Par Arnaud Langlais, Avocat associé,
Acquérir un hôtel ! Que ce soit une première acquisition ou un achat en vue d’adjoindre un nouveau lieu à un groupe déjà constitué, la question sera la même : mieux vaut-il acheter le fonds de commerce ou les titres de la société qui exploite l’hôtel ? Tenter d’y répondre, c’est apporter des réponses différentes selon les objectifs recherchés.
Faire la différence entre la cession
d’un fonds de commerce et la cession
de titres de société
Avant d’exposer les avantages et inconvénients des deux méthodes, il convient d’indiquer que s’il s’agit de la cession d’une entreprise individuelle, la question du choix ne se posera pas, car il ne pourra s’agir que d’une cession d’actifs. En revanche, si l’exploitant de l’hôtel est une société, qu’elle soit unie ou pluripersonnelle, il appartiendra au cédant de choisir entre céder son fonds de commerce (les actifs) ou les titres (actifs et passifs).
En cas de cession d’actifs → l’acheteur acquiert un ensemble des biens corporels et incorporels qui permettent d’exploiter l’activité hôtelière.
Les stocks font, en principe, l’objet d’une négociation séparée pour des raisons fiscales (paiement de la TVA). Ils sont donc évalués séparément et font l’objet d’un règlement séparé.
Il peut